تعارض منافع مدیران سابق نظارتی در صندوق‌های بازنشستگی

اين نوشتار در تاريخ هجدهم آذرماه ۱۴۰۴ در روزنامۀ شرق منتشر شد.

تعارض منافع مدیران سابق نظارتی در صندوق‌های بازنشستگی:

وقتی سمت نظارتی می‌تواند نردبان سمت مدیریتی ‌شود

نماینده نهاد نظارتی در صندوق‌های بازنشستگی ممکن است در زمان نظارت، تصمیماتی اتخاذ کند که در آینده به نفع خود یا شبکه روابطش باشد؛ بنابراین کاهش ریسک سوءاستفاده، حفظ اعتماد عمومی و تقویت سلامت نظام اداری سبب شد «دستورالعمل نحوه احراز صلاحیت مدیران عامل و اعضای هیئت‌مدیره شرکت‌های تابع و وابسته صندوق های بازنشستگی اعم از کشوری و لشکری و تامین اجتماعی و همچنین افرادی که به نمایندگی صاحب سهم در شرکت‌های مذکور به‌عنوان عضو هیئت‌مدیره / هیئت عامل معرفی می شوند» در تاریخ 2/ 7/ 1404 توسط هیئت‌وزیران تصویب گردد.

این مصوبه درواقع نقشه اجرایی بند (ث) ماده (۲۸) قانون برنامه هفتم پیشرفت است که هدف آن پیشگیری از تعارض منافع و استقرار نظام جامع سلامت اداری است. به‌موجب این بند: «وزارت امور اقتصادی و دارایی با همکاری سازمان، سازمان اداری و استخدامی کشور‌، وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی و وزارت دفاع و پشتیبانی نیروهای مسلح مکلف است ظرف سه‌­ماه از لازم‌الاجرا شدن این قانون، دستورالعمل نحوه احراز صلاحیت مدیران عامل و اعضای هیئت‌مدیره شرکت‌های تابع و وابسته صندوق‌های بازنشستگی اعم از کشوری و لشکری و تأمین اجتماعی و همچنین افرادی که به نمایندگی صاحب‌سهم در شرکت‌های مذکور به‌عنوان عضو هیئت‌مدیره/هیئت عامل معرفی می‌شوند را تهیه کند و به‌تصویب هیئت‌وزیران برساند».

مقرره کلیدی این دستورالعمل «گذشت حداقل دو سال از پایان دوران تصدی مسئولیت یا سمت نظارتی در دستگاه‌های نظارتی عضو شورای هماهنگی دستگاه‌های نظارتی موضوع ماده 28 قانون ارتقاء سلامت نظام اداری و مقابله با فساد» متشکل از: رؤسای دیوان محاسبات کشور، کمیسیون اصل نودم (۹۰) مجلس شورای اسلامی، دیوان عدالت اداری، سازمان بازرسی کل کشور، وزارت اطلاعات، سازمان برنامه‌وبودجه کشور و سازمان اطلاعات سپاه پاسداران انقلاب اسلامی به‌عنوان شرط انتخاب و انتصاب در پست‌های مدیریتی موضوع این دستورالعمل (بند 8 ماده 6) است.

محدودیت دوساله برای نمایندگان نهادهای نظارتی در صندوق‌های بازنشستگی، ریشه در نظریه «چرخش درب گردان» (Revolving Door) دارد؛ مفهومی که در حقوق اداری و سیاست‌گذاری عمومی به‌خوبی شناخته‌شده است. در این نظریه، مشکل اصلی زمانی ایجاد می‌شود که یک فرد در سمت نظارتی (مثلاً نماینده نهاد نظارتی در هیئت‌مدیره صندوق بازنشستگی) و برای اخذ سمت اجرایی یا مدیریتی در آتی (مثلاً مدیرعامل یا مشاور اجرایی در همان صندوق یا شرکت‌های وابسته) فعالیت می‌کند. بدون محدودیت زمانی و نظارت مؤثر، دو خطر کلیدی بروز می‌کند: (1) تضعیف اعتماد عمومی: وقتی افراد می‌توانند بلافاصله پس از نظارت، وارد مدیریت شوند، عموم مردم و ذی‌نفعان صندوق ممکن است فرض کنند تصمیمات نظارتی پیشین تحت تأثیر منافع آینده گرفته‌شده‌اند. این مسئله باعث کاهش اعتماد به بی‌طرفی و شفافیت نهادهای نظارتی می‌شود. (2) تعارض منافع ساختاری: فردی که سابقاً بر عملکرد مدیران صندوق نظارت داشته، اکنون می‌تواند تصمیماتی اتخاذ کند که منافع شخصی یا گروهی وی را تأمین کند. چنین وضعیتی نه یک تخلف فردی، بلکه یک مشکل ساختاری و نهادی است؛ زیرا سیستم به‌خودی‌خود مسیر فساد و بهره‌برداری را هموار کرده است.

درنتیجه، دوره دوساله یا «Cooling-off Period» به‌عنوان سدی بین نقش نظارتی و اجرایی عمل می‌کند. این فاصله زمانی، امکان می‌دهد: روابط و اطلاعات حساس فرد گذشته، در تصمیمات اجرایی جدید تأثیرگذار نباشد؛ اعتماد عمومی به‌سلامت فرآیندها حفظ شود و انگیزه مدیران سابق برای سوءاستفاده از نفوذ خود کاهش یابد.

از منظر حکمرانی خوب، این قاعده یکی از ابزارهای رایج در نظام‌های حقوقی تطبیقی است؛ برای مثال: در اتحادیه اروپا، مدیران کمیسیون پس از پایان دوره خدمت تا ۱۸ ماه نمی‌توانند در شرکت‌هایی که قبلاً با آن‌ها در ارتباط اداری بوده‌اند، مشغول شوند. در ایالات‌متحده، قانون اخلاق در خدمت عمومی (Ethics in Government Act) محدودیت‌های چندساله مشابهی را اعمال می‌کند؛ بنابراین، این دستورالعمل از منظر فلسفه‌ی سیاست‌گذاری، در جهت درست مبارزه با فساد و ارتقاء سلامت اداری است.

این دستورالعمل، گامی مهم اما ناقص در جهت ارتقای سلامت نظام اداری است. از منظر سیاست عمومی، این مصوبه: در مسیر پیشگیری از تعارض منافع حرکت می‌کند؛ اما از منظر حقوق اداری، به اصل تناسب، شفافیت و قابلیت اجرا کم‌توجه است و ازنظر سیاست‌گذاری، در فقدان قانون جامع تعارض منافع، به‌صورت جزیره‌ای و کم‌اثر اجرا خواهد شد.