سامانۀ روابط اشخاص و کارکردهای آن در فرآیند گزیر بانک‌ها

اين نوشتار در تاريخ بیست‌وهفتم آبان‌ماه ۱۴۰۴ در هفته‌نامۀ آفتاب حقوقی منتشر شد.

سامانۀ روابط اشخاص و کارکردهای آن در فرآیند گزیر بانک‌ها

راه‌اندازی «سامانۀ روابط اشخاص» توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران را باید نه‌تنها یک تحول فناورانه در تنظیم‌گری بانکی، بلکه گامی اساسی در ایجاد زیرساخت‌های حقوقی گزیر (Resolution) مؤثر بانک‌های ناتراز دانست. این سامانه با هدف شناسایی روابط نسبی و سببی، سهامداری، مدیریتی و مالکیتی اشخاص حقیقی و حقوقی، در عمل نقش یک «پلتفرم شفافیت ساختاری» را در فرآیند گزیر ایفا می‌کند.

در حقوق بانکی مدرن، آنچه گزیر یک بانک را از «تصمیم اضطراری سیاسی» به «فرآیند حقوقی مبتنی بر داده» تبدیل می‌کند، سامانۀ روابط اشخاص (Related Parties & Beneficial Ownership System) است. این سامانه؛ که در حقوق اتحادیه اروپا ذیل الزامات BRRD (Bank Recovery & Resolution Directive) و در انگلستان ذیل Banking Act 2009 بخشی از هسته نظارت گزیر محسوب می‌شود؛ به ناظر بانکی امکان می‌دهد که ساختار واقعی مالکیت، کنترل و منافع اقتصادی بانک را در لحظه بازسازی کند. در فقدان چنین سامانه‌ای، گزیر بانک عملاً بر پایه فرضیات، گزارش‌های سلیقه‌ای و داده‌های ناقص صورت می‌گیرد و خطر اشتباه در تشخیص، تبعیض در اقدامات و حتی سوءِاستفاده از خلأ اطلاعات افزایش می‌یابد.

از منظر حقوق بانکی، سامانۀ روابط اشخاص ستون فقرات گزیر مبتنی بر شفافیت است. این سامانه: شبکه ذی‌نفعان پنهان را آشکار می‌کند؛ جلوی دست‌کاری دارایی‌ها را می‌گیرد؛ تصمیمات گزیر را مبتنی بر تحلیل مالکیت امکان‌پذیر می‌سازد؛ مسئولیت مدیران را مستند می‌کند؛ تفکیک دارایی‌ها برای مدل بانک خوب/بد را تسهیل می‌نماید و گزیر را از «تصمیم اضطراری» به «فرآیند حقوقی مستدل» تبدیل می‌کند. به بیان دقیق‌تر: بدون سامانۀ روابط اشخاص، گزیر بانکی کور است؛ با آن، گزیر قابل دفاع، کارآمد و عاری از فساد می‌شود.

در حقوق تطبیقی، گزیر تنها زمانی معتبر است که بتوان در دادگاه نشان داد: تصمیمات ناظر بر پایه داده مستند بوده‌اند؛ تبعیضی میان ذی‌نفعان مشابه ‌صورت نگرفته است؛ تفکیک دارایی‌ها مبتنی بر معیارهای شفاف بوده است و روند گزیر «منطقی، قابل پیش‌بینی و مستند» بوده است. سامانۀ روابط اشخاص عملاً سپر دفاع حقوقی نهاد گزیر است. بدون آن: گزیر «کور، پرخطر و آسیب‌پذیر قضایی» است. با آن: گزیر «شفاف، تکنیکی و قابل دفاع» می‌شود.

در ادامه، کارکردهای این سامانه از منظر حقوق بانکی، حقوق عمومی و استانداردهای کمیته بال موردبررسی قرار می‌گیرد و نشان داده می‌شود که چگونه می‌توان از آن برای مدیریت بحران بانک آینده و سایر بانک‌های در آستانه گزیر استفاده کرد.

۱) گزیر بانکی به‌عنوان تکلیف نهاد ناظر

بر اساس قانون پولی و بانکی کشور و همچنین قانون برنامه هفتم پیشرفت، بانک مرکزی مکلف است در مواجهه با ناترازی شدید بانک‌ها از ابزارهای نظارتی پیشگیرانه و اصلاحی استفاده کند. «گزیر» (Bank Resolution) در ادبیات حقوق بانکی مجموعه اقداماتی است که بر اساس آن: ساختار مالکیت، مدیریت، دارایی‌ها و بدهی‌های بانک به‌گونه‌ای بازآرایی می‌شود که از سرایت بحران به نظام مالی جلوگیری گردد. در چنین فرآیندی، دسترسی به داده‌های دقیق درباره اشخاص مرتبط، شبکه مالکیت، روابط مدیریتی و ذی‌نفع واحد اهمیت بنیادی دارد؛ همان نقطه‌ای که «سامانۀ روابط اشخاص» وارد عمل می‌شود.

حقوق بانکی بر این اصل استوار است که تصمیم‌گیری درباره گزیر باید بر اساس «مالک واقعی» (Beneficial Owner) و «کنترل‌کننده نهایی» (Ultimate Controller) باشد. سامانۀ روابط اشخاص، تمام روابط: اشخاص حقیقی/حقوقی مرتبط؛ سهامداران صوری؛ اشخاص دارای کنترل غیرمستقیم؛ شرکت‌های وابسته و تابعه و اشخاص مرتبط از طریق معاملات مالی یا مدیریتی را به‌صورت درخت‌واره مالکیت (Ownership Tree) نمایش می‌دهد.

در گزیر بانک‌هایی همچون بانک آینده که شبکه‌ای از شرکت‌های پروژه‌ای، سهامداران پوششی و اشخاص مرتبط مدیریتی دارند، این سامانه می‌تواند: مالک واقعی دارایی‌ها را مشخص کند؛ روابط پنهان میان شرکت‌های گروه را آشکار سازد و جلوی «فرار مسئولیت» ذی‌نفعان اصلی را بگیرد.

2) تکلیف حقوقی بانک مرکزی برای ایجاد سامانۀ روابط اشخاص

مبنای اصلی ایجاد این سامانه، ماده ۸ آیین‌نامه پیشگیری از انباشت مطالبات غیرجاری بانکی مصوب 28/ 12/ 1397 است که بانک مرکزی را موظف می‌کند سازوکاری یکپارچه برای شناسایی روابط اشخاص حقیقی و حقوقی، کنترل تعارض منافع و رصد تمرکز ریسک اعتباری ایجاد کند. به‌موجب این ماده: بانك مركزي موظف است ظرف شش ماه پس از ارائه سامانه‌های (سيستمي) اطلاعات موردنیاز براي شناسايي روابط سببي و نسبي، مالي، مالكيتي، مديريتي و كنترلي اشخاص حقيقي و حقوقي با يكديگر توسط دستگاه‌های اجرايي به آن بانك، سامانه شناسايي روابط اشخاص را به نحوي تهيه، اجرا و بهره‌برداری نمايد كه امكان شناسايي دقیق‌تر ذی‌نفعان واحد و اشخاص مرتبط با مؤسسات اعتباري... فراهم شود». این سامانه بالاخره در مهرماه 1404 رونمایی شد.

این تکلیف، در کنار موادی از قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ ق.ا.ج.ا. و قانون ارتقای سلامت نظام اداری، ناظر بر ایجاد ابزارهای شفافیت برای جلوگیری از سوءاستفاده از قدرت مالی و مدیریتی در بانک‌هاست. بنابراین، این سامانه نه یک اختراع اداری؛ بلکه اجرای مستقیم تعهدات قانونی بانک مرکزی است.

3) کارکردهای حقوقی سامانه در گزیر بانک‌های بحران‌زده

۳–۱) شناسایی ذی‌نفع واحد و اشخاص مرتبط (Related Parties): رویکرد کلی موردتوجه کمیته بال در تنظیم دو رهنمود ناظر بر خطرپذیری‌های کلان، مبتنی بر تعریف این تسهیلات و تعهدات در کنار چگونگی شناسایی ذینفع واحد، به همراه نحوه محاسبه و مقداری کردن آن و سپس تنظیم حدودی برای کنترل این ریسک در بانک‌های فعال در عرصه بین‌المللی بوده است. در این راستا در رهنمود سال ۱۹۹۱، توافقنامه سرمایه بال یک و در رهنمود سال ۲۰۱۴، توافقنامه سرمایه بال سه موردتوجه بوده و در هر دو مورد بر شمول خطرپذیری‌های مندرج در ترازنامه و زیرخط در شناسایی خطرپذیری ذینفع واحد تأکید شده است. بر اساس اصول کمیته بال نظارت بانکی باید قادر به شناسایی «گروه‌های اقتصادی واحد» باشد تا از تمرکز ریسک و اعطای تسهیلات تبعیض‌آمیز جلوگیری شود. در بانک‌های مشکل‌دار؛ به‌ویژه بانک آینده، بخش قابل‌توجهی از ناترازی‌ها ناشی از: ارتباطات سهامداری پنهان، اعطای تسهیلات کلان به شرکت‌های وابسته و روابط مدیریتی پیچیده بوده است.

بر اساس بخشنامه های بانک مرکزی که در حوزه نظارت از سال ۱۳۷۹ و در حوزه اعتبارات از سال ۱۳۸۵ و بررسی آن ها مشاهده می‌شود که ابتدا بانک مرکزی بر تعیین سقف‌های فردی تسهیلات اعطایی به اشخاص حقیقی و حقوقی متمرکز است و به مقوله ذینفع واحد به‌صورت مستقیم نپرداخته و صرفاً تا حدودی مدیریت ریسک منتج از تسهیلات و تعهدات کلان را موردتوجه قرار داده است. در این راستا در بند (4) ماده ۳۴ قانون پولی و بانکی کشور، به‌صراحت عنوان‌شده است بانک‌ها مجاز نیستند بیش ازآنچه بانک مرکزی به‌موجب دستورالعمل‌ها یا آیین‌نامه‌های خاص تعیین می‌کند، به اشخاص حقیقی یا حقوقی تسهیلات یا اعتبار اعطا کنند. باوجوداین، با ابلاغ اصلاحیه بند ناظر بر تعریف ذینفع واحد بخشنامه تسهیلات و تعهدات کلان در سال ۱۳۸۸، معیارهای فوق به ابعاد مدیریتی نیز گسترش داده شد. سامانۀ روابط اشخاص این امکان را فراهم می‌کند که نهاد ناظر در لحظه و به استناد داده‌های رسمی رابطه میان متقاضی تسهیلات و اشخاص دارای صلاحیت تصمیم‌گیری یا مالکیت در بانک را کشف کند.

۳–۲) اولویت‌بندی حقوقی در بازپس‌گیری مطالبات: در گزیر، اصل اساسی حقوق عمومی، صیانت از منافع سپرده‌گذاران است. برای این منظور، بانک مرکزی و مدیر گزیر نیازمند شناسایی: بدهکاران کلان، شرکت‌های وابسته به مدیران و گروه‌های اقتصادی با ریسک بالا است. این سامانه قادر است ساختار مالکیت شرکت‌های بدهکار را استخراج کرده و به ناظر کمک کند مطالبات را بر اساس «میزان بازده وصول» و «وجود تعارض منافع» دسته‌بندی کند. به‌طور حقوقی، این دسته‌بندی مواد مربوط به توقیف اموال و ابطال معاملات صوری را تسهیل می‌کند.

گزیر بانکی زمانی معتبر است که غیرتبعیضی و مبتنی بر معیارهای عینی باشد. در نبود سامانۀ روابط اشخاص، ناظر بانکی ممکن است: تخمین اشتباه از نقش سهامداران؛ اعمال فشار سیاسی یا درون‌سازمانی و عدم‌تشخیص ذی‌نفعان بزرگ اما غیررسمی داشته باشد. با سامانۀ روابط اشخاص، ناظر می‌تواند: تعیین کند چه کسانی واقعاً باید در صف «تحمل زیان» قرار گیرند (Bail-in)؛ چه کسانی باید از گزیر کنار گذاشته شوند (مثلاً سپرده‌گذاران خرد) و چه دارایی‌هایی باید در «بانک خوب/بانک بد» تقسیم شود. بر اساس اصول FSB، گزیر باید «مستدل» و «قابل دفاع قضایی» باشد؛ سامانۀ روابط اشخاص کارکرد دلیل‌ساز (Evidentiary Function) دارد و ساختار مالکیت و منافع را مستند می‌کند.

۳–۳) جلوگیری از نقل‌وانتقال‌های صوری و خروج دارایی‌ها: یکی از آسیب‌های مرحله پیش از گزیر، تلاش برخی مدیران یا سهامداران برای انتقال دارایی‌ها به: بستگان نسبی/سببی، شرکت‌های وابسته پوششی، یا اشخاص ثالث فاقد ارتباط ظاهری. سامانۀ روابط اشخاص قادر است این انتقال‌ها را به‌دلیل پیوندهای مالکیتی و خانوادگی تشخیص دهد. بدین ترتیب از معاملات صوری یا فرار از دین باطل و از خروج دارایی جلوگیری می‌شود.

یکی از مشکلات بانک‌های بحران‌زده، انتقال دارایی‌های سالم به اشخاص مرتبط یا شرکت‌های وابسته، آن‌هم در آستانه گزیر است. در بسیاری از نظام‌های حقوقی (EU، UK، Singapore) این رفتار مصداق: اختلاس شرکتی؛ تخلف امانی مال سپرده‌گذار یا انتقال به‌قصد اضرار طلبکاران شناخته می‌شود. سامانۀ روابط اشخاص، با اتصال به داده‌های: تسهیلات؛ وثایق؛ نقل‌وانتقالات بانکی؛ قراردادهای داخلی و شرکت‌های وابسته هرگونه جابه‌جایی «مشکوک به تضاد منافع» را شناسایی می‌کند. در گزیر، این سامانه مانع «خالی‌کردن بانک» توسط اشخاص مرتبط در ساعات بحرانی می‌شود و به ناظر امکان مسدودسازی فوری انتقال‌های پرخطر را می‌دهد.

۳–۴) کنترل تعارض منافع در فرآیند تصمیم‌گیری گزیر: ایجاد کمیته گزیر، انتصاب مدیران موقت و انتخاب حسابرسان و ارزیابان دارایی در فرآیند بازسازی، همه مستعد تعارض منافع هستند. سامانه می‌تواند روابط پنهان میان بازیگران این فرآیند را آشکار کند و ناظر را قادر سازد بر اساس قوانین و مقررات مدیریت تعارض منافع، افراد فاقد بی‌طرفی را از فرآیند کنار بگذارد. این تضمین می‌کند که تصمیمات کلیدی گزیر، در ید افراد ذی‌نفع یا مرتبط با بدهکاران کلان بانک قرار نگیرد.

۳–۵) پشتیبانی از مدل «بانک خوب/ بانک بد» در گزیر: یکی از الگوهای گزیر در ایران و جهان، تشکیل: بانک خوب (Good Bank) متشکل از دارایی‌های سالم و بانک بد (Bad Bank) متشکل از دارایی‌های مسئله‌دار یا مشکوک است. سامانۀ روابط اشخاص می‌تواند تعیین کند: کدام دارایی‌ها به اشخاص مرتبط تعلق دارد؛ کدام تسهیلات خصوصی‌سازی شده‌اند و کدام شرکت‌ها فاقد مالکیت شفاف هستند. بر اساس این تفکیک، ناظر می‌تواند دارایی‌های دارای ریسک تعارض منافع را به بانک بد منتقل کرده و بخش سالم را برای ادامه فعالیت حفظ کند. این اقدام مبتنی بر استانداردهای FSB درزمینه گزیر است.

اولین اقدام نهاد گزیر، تفکیک دارایی مبتنی بر رابطه و ذی‌نفع است. سامانۀ روابط اشخاص می‌تواند: دارایی‌های سالم را شناسایی کند؛ دارایی‌های مرتبط با اشخاص مسئله‌دار را برچسب‌گذاری کند و دارایی‌های سمی یا آلوده به تضاد منافع را مستقیماً به «بانک بد» منتقل نماید. این کار مانع می‌شود که دارایی‌های آلوده در بانک جدید باقی بماند و موجب دعوای مسئولیت علیه نهاد گزیر شود.

۳–۶) تعیین مسئولیت حقوقی و انتظامی مدیران و ارکان بانک: در پرونده‌های گزیر بانک آینده و بانک‌های مشابه، پرسش اصلی این است: «چه کسانی مسئول ایجاد ناترازی، انحراف منابع یا اعطای تسهیلات مرتبط بوده‌اند؟» سامانۀ روابط اشخاص می‌تواند با روشن کردن روابط پنهان پیگیری مسئولیت مدنی مدیران را بر اساس قانون تجارت؛ مسئولیت انتظامی آن‌ها را بر اساس قانون پولی و بانکی و حتی مسئولیت کیفری آنان را در قالب تحصیل مال نامشروع یا اختلاس و غیره قابل‌اثبات کند. به‌این‌ترتیب، این سامانه عملاً تبدیل به ابزار ادله الکترونیک برای اثبات جرائم و تخلفات بانکی می‌شود.

یکی از ضرورت‌های گزیر، تعیین مسئولیت: مدیران؛ اعضای هیئت‌مدیره؛ مدیران اعتباری و امضاداران تصمیمات کلیدی در شکل‌گیری بحران است. سامانۀ روابط اشخاص با رصد: ارتباطات مالی مدیران؛ انتفاع‌های مستقیم/غیرمستقیم؛ نفوذ در اعطای تسهیلات و معاملات وابسته می‌تواند زنجیره تصمیمات متخلفانه را روشن کند. این داده‌ها پایه: دعوای مسئولیت مدنی؛ ابطال معاملات؛ توقیف دارایی مدیران و رسیدگی کیفری خواهد بود.

۳–۷) افزایش شفافیت برای سرمایه‌گذاران در صورت واگذاری یا ادغام: در سناریوهای گزیر، احتمال ادغام بانک یا واگذاری آن وجود دارد. سرمایه‌گذاران باید شناخت دقیقی از ساختار مالکیت و ریسک‌های پنهان داشته باشند. سامانۀ روابط اشخاص می‌تواند نقشه ریسک مالکیت؛ روابط مدیریتی و ارتباطات اقتصادی میان ذی‌نفعان بانک را برای خریدار یا نهاد ادغام‌کننده آشکار کند. این شفافیت یکی از الزامات قواعد FSB در خصوص افشای اطلاعات در گزیر است.

روشن‌ساز کلام:

از منظر حقوق بانکی، سامانۀ روابط اشخاص را باید ستون فقرات «نظارت مبتنی بر داده» و «گزیر مبتنی بر شفافیت» دانست. در بانک آینده و سایر بانک‌های بحران‌زده، این سامانه می‌تواند: شبکه ذی‌نفعان پنهان را آشکار کند؛ از دست‌کاری دارایی‌ها جلوگیری نماید؛ تصمیمات گزیر را بی‌طرفانه و مبتنی بر تحلیل مالکیت اتخاذ کند؛ مسئولیت مدیران متخلف را مستند سازد و فرآیند انتقال به بانک خوب/بد را تسهیل کند. به عبارت دقیق‌تر: بدون سامانۀ روابط اشخاص، گزیر بانکی کور و پرخطر است؛ با آن، گزیر می‌تواند مبتنی بر مستندات، قابل دفاع و کارآمد باشد.

از منظر حقوق بانکی و استانداردهای بین‌المللی نظارت مالی، سامانۀ روابط اشخاص نه یک «ابزار تکمیلی»؛ بلکه سنگ بنای اصلی نظارت مبتنی بر داده و گزیر مبتنی بر شفافیت است. این سامانه با ادغام داده‌های هویتی، مالکیتی، مدیریتی و سهامداری و اتصال به زنجیره‌های واقعی کنترل و ذی‌نفعی، ظرفیت آن را دارد که کل فرآیند نظارت و بازسازی بانک‌های بحران‌زده؛ به‌ویژه بانک‌هایی مانند بانک آینده را از حالت «حدسی، سلیقه‌ای و مبتنی بر اطلاعات ناقص» به وضعیتی «مستند، قابل‌اتکا و قابل دفاع حقوقی» ارتقا دهد.

نخست، این سامانه نقش زیربنایی در شفاف‌سازی شبکه ذی‌نفعان پنهان دارد. در بسیاری از بانک‌های گرفتار بحران، مالکیت و کنترل واقعی در لایه‌هایی از شرکت‌های واسطه، سهامداران صوری، افراد مرتبط نسبی و سببی و شرکت‌های اقماری پنهان‌شده است. گزیر بدون شناسایی این زنجیره‌ها نه‌تنها ناقص، بلکه خطاآفرین است. سامانۀ روابط اشخاص با استخراج درخت‌واره مالکیت و بازسازی منافع نهایی، ساختار واقعی کنترل بانک را آشکار می‌کند؛ امری که در تعیین اولیه تحمل‌کنندگان زیان (Bail-in)، شناسایی ذی‌نفع واحد و تشخیص تضاد منافع نقش بنیادین دارد.

دوم، این سامانه از انتقال غیرقانونی یا مشکوک دارایی‌ها در آستانه بحران جلوگیری می‌کند. یکی از آسیب‌های پرتکرار در بانک‌های در مرحله گزیر، انتقال شتاب‌زده دارایی‌های سالم به شرکت‌های وابسته یا اشخاص مرتبط است تا از دسترس ناظر خارج شوند. سامانۀ روابط اشخاص با تشخیص روابط پنهان میان انتقال‌دهنده و دریافت‌کننده، این نقل‌وانتقالات را علامت‌گذاری می‌کند و پایه حقوقی لازم برای ابطال معاملات، توقف فوریتی و حتی پیگیری کیفری را فراهم می‌سازد. به‌تعبیر دیگر، این سامانه «حافظ دارایی بانک» در ساعات بحرانی است.

سوم، این سامانه تعیین‌کننده بی‌طرفی و مستند بودن تصمیمات گزیر است. یکی از اصلی‌ترین معیارهای FSB و BRRD  برای اعتبار حقوقی گزیر، «غيرتبعیضی بودن» و «استنادپذیری» تصمیمات ناظر است. اگر ناظر نتواند مبنای داده‌محور برای تفکیک سپرده‌گذاران، تعیین زیان‌دیدگان، یا تقسیم دارایی‌ها ارائه کند، گزیر در معرض چالش حقوقی جدی قرار می‌گیرد. سامانۀ روابط اشخاص با روشن ساختن ساختار مالکیت و منافع، تصمیمات گزیر را از اتهام جانب‌داری، اعمال‌نفوذ یا خطای تشخیصی مصون می‌کند.

چهارم، این سامانه امکان مستندسازی زنجیره مسئولیت مدیران را فراهم می‌سازد. در بسیاری از بانک‌های بحران‌زده، جرقه بحران نه یک حادثه اقتصادی بلکه نتیجه سال‌ها سوءمدیریت، اعطای تسهیلات به اشخاص مرتبط، تضاد منافع و استفاده از شبکه وابستگان برای تخلیه بانک بوده است. سامانۀ روابط اشخاص با شناسایی ارتباطات مدیریتی و مالکیتی مدیران با تسهیلات‌گیرندگان، زنجیره‌ای مستند از رفتارهای متخلفانه ارائه می‌دهد که می‌تواند پایه دعاوی مدنی، انتظامی و حتی کیفری علیه مدیران باشد. این امر نه‌فقط برای تنبیه گذشته، بلکه برای جلوگیری از تکرار الگوی فساد در دوره بازسازی ضروری است.

پنجم، در مدل گزیر «بانک خوب/بانک بد»، این سامانه ابزار اصلی تفکیک دارایی‌ها و تعیین کیفیت آن‌ها است. دارایی‌هایی که با اشخاص مرتبط، معاملات مشکوک یا ساختارهای پیچیده مالکیتی پیوند دارند، نباید در بانک جدید باقی بمانند؛ زیرا می‌توانند در آینده منشأ ریسک، اختلاف حقوقی یا هزینه‌های پنهان شوند. سامانۀ روابط اشخاص، دارایی‌های آلوده را از دارایی‌های سالم تفکیک می‌کند و امکان ایجاد «بانک خوب» شفاف و «بانک بد» کنترل‌شده را فراهم می‌آورد.

درنهایت، مهم‌ترین کارکرد این سامانه آن است که گزیر را از یک تصمیم اضطراری به یک فرآیند حقوقی قابل دفاع تبدیل می‌کند. بدون این سامانه، گزیر بر پایه داده‌های ناقص، گزارش‌های متناقض و تحلیل‌های ذهنی انجام می‌شود و این یعنی ریسک بالای اعتراض قضایی، ناکارآمدی و حتی بازتولید فساد؛ اما با این سامانه گزیر مستند است، قابل‌پیگیری است، مبتنی بر تحلیل واقعیت‌های مالکیتی است، مصون از نفوذ ذی‌نفعان پنهان است و قابل دفاع در برابر نهادهای نظارتی، قضایی و افکار عمومی است.

از این منظر، سامانۀ روابط اشخاص نه‌تنها ابزار نظارت است؛ بلکه پیش‌شرط موفقیت هر گزیر بانکی در ایران است؛ پیش‌شرطی که بدون آن، بازسازی بانک‌های بحران‌زده؛ ازجمله بانک آینده، به معنای حرکت در تاریکی و پذیرش ریسک‌های حقوقی و اقتصادی جبران‌ناپذیر خواهد بود.