عناصر مسئولیت دولت در قیمت‌گذاری تکلیفی: تحلیل حقوق اقتصادی شکایت ایران‌خودرو

اين نوشتار در تاريخ چهاردهم مرداد‌ماه ۱۴۰۴ در هفته‌نامۀ آفتاب حقوقی منتشر شد.

عناصر مسئولیت دولت در قیمت‌گذاری تکلیفی:

تحلیل حقوق اقتصادی شکایت ایران‌خودرو

تنش جاری میان ایران‌خودرو و وزارت صنعت، معدن و تجارت که به شکایت این شرکت به دیوان عدالت اداری و مطالبه‌گری بر مبنای ماده ۹۰ قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی ج.ا.ا. انجامیده، تنها یک تعارض قیمتی نیست؛ بلکه نمودی از بحران عمیق در معماری خصوصی‌سازی، تنظیم قیمتی دستوری و نحوه توزیع هزینه‌های سیاست‌گذاری‌های مداخله‌گرایانه در اقتصاد ایران است. این پرونده فرصتی است برای بازخوانی تعهدات حقوقی دولت در قبال تصمیم‌های حاکمیتی که بنگاه‌های واگذارشده را متضرر می‌کند و بازاندیشی درباره سازوکارهایی که در عمل هم «خصوصی‌سازی» را تضعیف کرده و هم شفافیت و پاسخگویی را فروکاست.

1) چارچوب قانونی شکایت ایران‌خودرو

در پی اختلافات میان شرکت ایران‌خودرو و وزارت صنعت، معدن و تجارت در خصوص نحوه و میزان افزایش قیمت محصولات خودرویی در سال ۱۴۰۳، این شرکت با استناد به ماده ۹۰ قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی ج.ا.ا. مصوب 1383 علیه ۶ نهاد دولتی و حاکمیتی به دیوان عدالت اداری شکایت کرده است. موضوع این شکایت، الزام دستگاه‌های اجرایی و تنظیم‌گر به جبران مابه‌التفاوت قیمت‌های تکلیفی و بهای تمام‌شده فروش خودرو طی بازه زمانی سال ۱۳۸۶ تا ۱۴۰۳ است.

ماده ۹۰ یکی از موارد نادر در حقوق اقتصادی ایران است که به‌صراحت «تعهد مالی دولت» در مقابل تصمیم‌های حاکمیتی را که منجر به زیان بنگاه‌های بخش غیردولتی یا مشمول واگذاری می‌شود، پیش‌بینی کرده است. متن این مقرره تأکید می‌کند که «چنانچه دولت به هر دلیل قیمت فروش کالاها یا خدمات بنگاه‌های مشمول واگذاری و یا سایر بنگاه‌های بخش غیردولتی را به قیمتی کمتر از قیمت بازار تکلیف کند، دولت مکلف است مابه‌التفاوت قیمت تکلیفی و هزینه تمام‌شده را تعیین و از محل اعتبارات و منابع دولت در سال اجرا پرداخت کند و یا از بدهی این بنگاه‌ها به سازمان امور مالیاتی کسر نماید.»

هدف صریح این ماده، جلوگیری از بازتولید زیان در پی «تصمیم‌های حاکمیتی» است که بدون مابه‌ازای مالی برای بنگاه، موجب کاهش درآمدها و اختلال در تداوم فعالیت اقتصادی آن می‌شود. به‌بیان‌دیگر، اگر دولت به دلایلی چون کنترل تورم، ملاحظات اجتماعی یا سیاسی، قیمت را پایین‌تر از سطح «بازار» تعیین کند، بار آن تصمیم به‌صورت نظام‌مند به دوش بنگاه نیفتد؛ بلکه دولت خود مسئول جبران خواهد بود. این قید، عملاً یک تعادل ناتمام بین مداخله‌گری و تضمین پایداری مالی بنگاه ایجاد می‌کند.

تحلیل ساختار این ماده بدین‌صورت قابل‌تحلیل است: (1) عنصر نخست: صدور تصمیم حاکمیتی از سوی دولت یا نهادهای تابع آن مبنی بر الزام به فروش کالا/خدمت به «قیمت تکلیفی». (2) عنصر دوم: پایین‌تر بودن قیمت تکلیفی از قیمت بازار یا هزینه تمام‌شده. (3) عنصر سوم: الزام جبران مالی از سوی دولت**؛ یا به‌صورت پرداخت نقدی یا تهاتر با بدهی مالیاتی. در این میان نکته مهم آن است که تفاوت میان «قیمت بازار» و «هزینه تمام‌شده» در متن ماده به‌صورت تفکیکی نیامده، ولی «حسب مورد» اختیار تفسیر را به نهاد رسیدگی‌کننده (در مورد این شکایت ایران‌خودرو دیوان عدالت اداری) داده است.

در عمل، اجرای ماده ۹۰ با چند چالش تفسیر حقوقی روبه‌رو شده که در مناقشات حقوقی و اقتصادی نیز بازتاب داشته است: (1) تعیین «قیمت بازار»: مرز میان قیمت دستوری و قیمت بازار نیازمند معیار روشنی است. اگر «قیمت بازار» مبتنی بر میانگین‌های پرسشگرانه یا مدل‌های غیرشفاف تعیین شود، بنگاه می‌تواند ادعای زیان بیش‌ازحد کند و دولت با استدلال عدم شفافیت پاسخ دهد. این موضوع در مباحث قبلی درباره نحوه جبران قیمت‌گذاری دستوری مطرح شده و دو تفسیر مختلف از تفویض مسئولیت وجود دارد. (2) مبنای «هزینه تمام‌شده»: اختلافات رویه‌ای در محاسبه دقیق هزینه‌ها، ازجمله دربرگیری هزینه‌های سربار، تأمین مالی و اثرات تورمی بر بهای تمام‌شده، ابزارهایی می‌شوند که طرف‌ها در دعوا به کار می‌گیرند. قابل‌توجه است که صورت‌های مالی ایران‌خودرو، تحت تأیید حسابرس مستقل، زیان‌های ضمنی ناشی از فروش در قیمت‌های زیر بازار را به‌صورت «تعهدات احتمالی» گزارش کرده‌اند. (3) محدوده زمانی و الزام سالانه پرداخت: ماده ۹۰ اعلام می‌کند که مابه‌التفاوت باید «در سال اجرا» از منابع دولت پرداخت شود؛ اما ایران‌خودرو در شکایت خود، درخواست مطالبه مابه‌التفاوت مربوط به بازه زمانی بلندمدت از بهمن ۱۴۰۱ تا خرداد ۱۴۰۴ و حتی بازگشت تا سال ۱۳۸۶ را مطرح کرده که سازوکار اجرایی این بازپرداخت‌های گذشته‌نگر از سوی دولت را پیچیده می‌کند و محل اختلاف حقوقی عمده‌ای است. (4) تضاد بین تصمیم‌های چند نهاد حاکمیتی: در این پرونده، طرف‌های دعوا شامل وزارت صمت، ستاد تنظیم بازار، سازمان حمایت، مرکز ملی رقابت و شورای رقابت هستند؛ به این معنا که تصمیم‌گیری‌های قیمتی متعدد (و گاه متناقض) از سوی نهادهای مختلف، سبب شده تخصیص مسئولیت تعیین دقیقِ محرک زیان و عامل الزام به فروش زیر قیمت بازار پیچیده شود. این چندصدایی نهادی خود بر پیچیدگی اجرای ماده ۹۰ می‌افزاید.

2) تطبیق چارچوب قانونی با شکایت ایران‌خودرو

ایران‌خودرو با استناد به ماده ۹۰، از شش (و در برخی گزارش‌ها هفت) نهاد دولتی شکایت کرده است و خواستار الزام به پرداخت مابه‌التفاوت ناشی از قیمت‌گذاری دستوری شده که به ادعای این شرکت، موجب وارد آمدن خسارت به صورت‌های مالی آن شده است.

استدلال حقوقی ایران‌خودرو دو محور اصلی دارد: اولاً: اینکه تصمیم حاکمیتی مبنی بر فروش محصولات به قیمت‌های پایین‌تر از قیمت بازار، بدون جبران، نقض صریح تعهد ماده ۹۰ است و دولت (و نهادهای متولی آن) باید مابه‌التفاوت را تعیین و پرداخت کنند. ثانیاً: اینکه ادامه وضعیتی که بنگاه در آن از یک‌سو ظاهراً خصوصی است (به‌واسطه انتقال مدیریت از بهمن‌ماه ۱۴۰۱ به بخش خصوصی) ولی از سوی دیگر تحت کنترل قیمتی دولتی قرار دارد، بدون مکانیسم شفاف جبران، شفافیت و قابلیت پیش‌بینی‌پذیری مالی را از بین می‌برد و می‌تواند به تضاد با بازار سرمایه و اعتماد سرمایه‌گذاران بینجامد. این همان تعارض موسوم به «خصوصی‌سازی بدون اختیار واقعی» است.

ایران‌خودرو به‌عنوان خواهان، در این شکایت باید ارکان زیر را اثبات کند: (1) وجود تصمیم الزام‌آور از سوی نهاد عمومی (صمت، شورای رقابت، ستاد تنظیم بازار و...) مبنی بر فروش در قیمت مشخص (برای مثال ۱۵ درصد رشد به‌جای ۲۲.۳ درصد اعلام‌شده توسط شرکت). (2) تفاوت میان قیمت تکلیفی و بهای تمام‌شده/قیمت بازار که منجر به زیان بالفعل یا بالقوه شده باشد. این داده می‌تواند از صورت‌های مالی حسابرسی‌شده شرکت یا گزارش‌های رسمی سازمان بورس و سازمان حسابرسی اخذ شود. (3) عدم اجرای تعهد جبرانی توسط دولت طی سال‌های مزبور (یعنی از ۱۳۸۶ به این‌سو) با مستند به مکاتبات رسمی و عدم درج ردیف بودجه مربوطه.

3) تحلیل حقوق اقتصادی شکایت ایران‌خودرو

آنچه این پرونده را بیش از یک اختلاف معمولی می‌کند، تناقض نظام‌مند بین واگذاری ظاهری به بخش خصوصی و حفظ ابزارهای کنترلی شدید دولتی است. در چنین ساختاری: بنگاه نمی‌تواند تصمیم‌گیری مستقل قیمتی داشته باشد، پس ریسک‌پذیری بازار و بهره‌وری واقعی کاهش می‌یابد. بااین‌حال، وقتی تحت‌فشار سیاست‌های دستوری زیان می‌بیند، دولت از پذیرش هزینه آن امتناع می‌کند یا اجرا را به تأخیر می‌اندازد و این موضوع به دعواهای حقوقی و بی‌ثباتی در بازار سرمایه منتهی می‌شود. این وضعیت به‌گونه‌ای است که «خصوصی‌سازی» در عمل از حمایت اختیار و پاسخگویی متقابل تهی شده و «دولت‌سالاری پنهان» در لباس خصوصی‌سازی باقی می‌ماند، درحالی‌که هزینه‌های ناشی از این دوگانگی نهادی متوجه بنگاه و در مرحله بعد سهامداران خرد و مصرف‌کننده نهایی می‌شود.

نامه رئیس سازمان بورس به وزیر صمت که در آن خواسته شده طی دو روز تعیین تکلیف افزایش قیمت صورت گیرد تا نماد بازگشایی شود، نمود تضاد بین منطق شفافیت بازار سرمایه و منطق تصمیم‌گیری اداری/دستوری است. تأخیر در حل‌وفصل تعارضات نهادی نه‌تنها نقدشوندگی و اعتماد سرمایه‌گذاران را تضعیف می‌کند، بلکه منطق «گزارشگری درست زیان‌های ناشی از تصمیم‌های قیمتی» را نیز ناقص می‌سازد و به افزایش هزینه سرمایه برای بنگاه می‌انجامد. در غیاب سازوکار پیش‌بینی‌شده و شفاف برای اجرای ماده ۹۰ (به‌ویژه زمانی که تصمیم‌های تسری‌یافته و زمان‌بر هستند)، بازار سرمایه با «عدم قطعیت نهادی» مواجه می‌شود که می‌تواند به تخفیف در ارزش‌گذاری و فرار سرمایه منجر شود.

پرونده ایران‌خودرو، اولین دعوی سازمان‌یافته بر پایه ماده ۹۰ با گستره زمانی بلندمدت است. اگر دیوان عدالت اداری در این پرونده به نفع خواهان حکم صادر کند، آغازی خواهد بود برای سلسله دعاوی مشابه از سوی سایر بنگاه‌های مشمول واگذاری، به‌ویژه در صنایع انرژی، مخابرات و حمل‌ونقل. برای خروج از چرخه تکرار بحران‌های مشابه، چند اصلاح ساختاری و حقوقی ضروری است: (1) تبیین رویه مشخص محاسبه «قیمت بازار» و «هزینه تمام‌شده»: تصویب آیین‌نامه تفسیری همراه با معیارهای کمّی و نهادی (مثلاً از طریق یک کمیته مستقل حسابرسی تنظیمی متشکل از نمایندگان بنگاه، نهاد ناظر و حسابرس معتبر) تا از اختلافات مبنایی جلوگیری شود. (2) الزام به اعلان سریع تصمیم‌های قیمتی و فعال‌سازی خودکار ماده ۹۰: هرگاه نهاد حاکمیتی قیمتی را به‌صورت دستوری تعیین می‌کند، باید ظرف چارچوب زمانی مشخصی (مثلاً ۳۰ روز) مکانیسم تعیین مابه‌التفاوت فعال شده و بار مالی شناسایی و محل تأمین آن معین شود تا تعویق، اجتناب و بازی‌های نهادی کاهش یابد. (3) ایجاد سازوکار حل اختلاف پیش از مراجعه به دادگاه: میان ایران‌خودرو و نهادهای تصمیم‌گیر باید فرآیندی متمرکز برای میانجی‌گری فنی و حقوقی پیش‌بینی شود تا قبل از ورود مستقیم به دیوان عدالت اداری، اختلافات به ارزیابی کارشناسی مستقل ارجاع شوند. (4) شفاف‌سازی وضعیت «خصوصی‌سازی» علیه «کنترل قیمتی»: یا باید اختیارهای واقعی به بنگاه واگذار شود (تا قیمت‌گذاری مستقل داشته باشد) یا اگر کنترل دستوری ادامه می‌یابد، سازوکارهای مالی جبران آن (و نه نمایشی) در چارچوب قانون از پیش تأمین گردد. ترکیب فعلی، به‌مثابه «خصوصی‌سازی در ظاهر و دولتی‌سازی در عمل» است و منافع عمومی را به خطر می‌اندازد. (5) تخصیص بودجه پیش‌بینی‌شده برای تعهدات ماده ۹۰: اعم از صندوق خاص یا تخصیص در بودجه‌های سالانه تا وقتی تصمیم‌های قیمتی دستوری اتخاذ می‌شود، دولت نتواند تعهدات گذشته را به بهانه کمبود منابع به تعویق اندازد. (6) افزایش پاسخگویی و گزارشگری به بازار سرمایه: صورت‌های مالی باید با توضیح مفصل در مورد مابه‌التفاوت‌های محتمل ناشی از تصمیم‌های حاکمیتی (و وضعیت اجرای ماده ۹۰) منتشر شود تا سرمایه‌گذاران بتوانند ریسک نهادی را به‌درستی بسنجد.

روشن‌ساز کلام: ابزارهای دولت در صنعت خودروسازی؛ حمایت یا تحمیل؟

یکی از پرسش‌های حقوقی دیرپا در حوزه تنظیم‌گری اقتصادی ایران، به مشروعیت و حدود مداخلات دولت در قیمت‌گذاری کالاهای تولید داخل، به‌ویژه خودرو، بازمی‌گردد. این مداخله زمانی حساس‌تر می‌شود که هم‌زمان با آن، دولت با وضع تعرفه‌های سنگین بر واردات خودروهای خارجی، عملاً بازار را از رقبای بالقوه خالی و ساختار شبه‌انحصاری موجود را تثبیت می‌کند.

مدافعان این سیاست، استناد به منطق «حمایت از صنایع نوپا» می‌کنند و آن را در راستای اهداف توسعه صنعتی و حفظ اشتغال می‌دانند؛ اما این توجیه در پرتو مقررات حقوق اقتصادی ایران، به‌ویژه ماده ۹۰ قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی، نیازمند ارزیابی انتقادی دقیق‌تری است.

مطابق ماده ۹۰، ادامه مداخله قیمتی دولت بدون پرداخت این مابه‌التفاوت، فاقد پشتوانه قانونی است و می‌تواند نقض حقوق مالکیت بخش خصوصی محسوب شود. حال آن‌که از سال‌ها پیش، دولت از یک‌سو با کنترل قیمت فروش خودرو (به‌ویژه توسط شورای رقابت و وزارت صمت) و از سوی دیگر با اعمال تعرفه‌های گمرکی بسیار بالا (بیش از ۸۰ درصد بر خودروهای خارجی) عملاً ساختار بازار را از هرگونه رقابت مؤثر تهی کرده است. این وضعیت، بازار خودروی ایران را به شبه‌انحصار دولتی‌ و خصوصی بدل کرده که تولیدکنندگان، بدون الزام به ارتقای کیفیت یا کاهش قیمت، از رانت دسترسی به بازار آزاد از رقابت برخوردارند.

از حیث حقوق عمومی، این ترکیب سیاستی، نه‌تنها در تناقض با روح و هدف اصل ۴۴ قانون اساسی در خصوصی‌سازی و رقابت‌پذیری است؛ بلکه از منظر عدالت اداری نیز قابل مناقشه است. به‌ویژه اگر بخش خصوصی‌شده‌ای مانند ایران‌خودرو، با استناد به ماده ۹۰ قانون یادشده، اقدام به طرح دعوی علیه نهادهای دولتی بابت زیان ناشی از قیمت‌گذاری تکلیفی کرده باشد، این دعوی از مبانی قانونی قابل‌تأملی برخوردار است؛ مگر آن‌که اثبات شود ساختار بازار خودرو هنوز فاقد رقابت مؤثر است و دولت ناگزیر از مداخله قیمتی است.

درنهایت؛ آنچه در پوشش حمایت از صنعت داخلی انجام می‌شود، اگر فاقد زمان‌بندی، شرط‌بندی بر عملکرد و ارزیابی‌های دوره‌ای باشد، به‌جای «حمایت»، تبدیل به «تحمیل» می‌شود و در تضاد با قواعد بنیادین حقوق اقتصادی کشور، ازجمله شفافیت، پاسخگویی و کارآمدی، قرار می‌گیرد.

پرونده شکایت ایران‌خودرو به دیوان عدالت اداری و اتکای آن بر ماده ۹۰ قانون یادشده، نمایانگر تعارضی است که سال‌ها در قالب «واگذاری‌های ناقص» و «مداخله‌گری بی‌ضابطه» پدید آمده است. این ماده، اگرچه در ظاهر به‌مثابه سپری حمایتی برای بنگاه‌ها در برابر تصمیم‌های حاکمیتی عمل می‌کند، در فقدان چارچوب اجرایی روشن، شفاف و قابل‌اتکا، خود به منبع جدیدی از کشمکش نهادی بدل می‌شود.

بازسازی اعتماد بین بخش خصوصی (واقعی) و نهادهای تصمیم‌گیر مستلزم آن است که تعهدات حقوقی دولت؛ ازجمله مسئولیت‌های ماده ۹۰ قانون یادشده، با سازوکارهایی قابل‌اتکا، پیش‌بینی‌شده و الزام‌آور پیاده شود؛ به‌نحوی‌که مداخله‌گری قیمتی بدون هزینه نهادینه‌شده و خصوصی‌سازی از پوششی تهی برای انتقال ریسک به بنگاه‌ها به نقشی فعال در تولید ثبات اقتصادی تبدیل گردد.