مسئولیت افشاي اطلاعات تغییر سهامدار عمدۀ شركت‌هاي بورسی

اين نوشتار در تاريخ چهارم اردیبهشت‌ماه ۱۴۰۱ در هفته‌نامه حامی‌عدالت منتشر شده است.

مسئولیت افشاي اطلاعات تغییر سهامدار عمدۀ شركت‌هاي بورسی

در خبرها آمده بود که مارک راسلا (Marc Rasella) از ایلان ماسک برای تقلب در اوراق بهادار در دادگاه فدرال منهتن نیویورک شکایت کرد. وی به دنبال آن است که نماینده گروهی از سرمایه‌گذاران باشد که سهام توییتر را از ۲۴ مارس تا اول آوریل 2022 فروخته‌اند. این سهامدار توییتر مدعی است تأخیر ایلان ماسک در افشای خرید سهام توییتر به سرمایه‌گذاران دیگر، خسارت عدم‌النفع (Potential Gains) زده و حدود ۱۴۳ میلیون دلار به نفع ایلان ماسک تمام شده است. تحت قانون اوراق بهادار (Securities law)، ماسک باید ظرف مدت ۱۰ روز بعد از خرید 5 درصد یا بیشتر از سهام توییتر، تحقق آن را به کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات‌متحده (U.S. Securities and Exchange Commission) اطلاع می‌داد. میزان خرید سهام توییتر توسط ماسک از 14 مارس به این حدنصاب مقرر رسیده بوده و او می‌بایست تا 24 مارس خرید آن را افشا می‌کرده است؛ اما ماسک اسناد مربوط در این کمیسیون را تا چهارم آوریل یا ۱۱ روز پس‌ازاین خرید تنظیم نکرد و تا آن زمان ماسک بیش از ۹ درصد سهام این شرکت رسانۀ اجتماعی را خریداری کرد و به بزرگ‌ترین سهامدار توییتر تبدیل شد. مارک راسلا در شکایتش اعلام کرده که ایلان ماسک با عدم اطلاع به‌موقع خرید سهام به تنظیم‌گرهای فدرال، موفق شده است سهام توییتر را با کاهش مصنوعی بهای آن (Artificially Deflated) به قیمت ارزان‌تری خریداری کند. این موضوع، بهانه‌ای شد تا حکم حدوث چنین تکلیفی در بازار بورس تهران موردبررسی قرار گیرد.

1) افشاي اطلاعات بااهمیت شركت‌هاي بورسی

در اجراي بندهاي (11) و (18) ماده 7 و مادۀ 45 قانون بازار اوراق بهادار ج.ا.ا. مصوب 01/09/1384، دستورالعمل اجرايي افشاي اطلاعات شركتهاي ثبت شده نزد سازمان مصوب 03/05/1386 با اصلاحیه‌های مورخ 06/04/1386، 27/06/1389، 28/04/1396، 14/09/1396، 06/08/1397 و 14/05/1398 به تصويب هیئت‌مدیرۀ سازمان بورس و اوراق بهادار رسيد.

«افشاء» انتشار عمومي و به‌موقع اطلاعات مطابق ضوابط اين دستورالعمل مي‌باشد (بند (4) ماده 1 این دستورالعمل). وارد، ضرورت‌ها و روش‌هاي افشاء كه در اين دستورالعمل تأكيد شده است، حداقل الزامات در زمينة افشاء اطلاعات مي‌باشد. تعيين و تشخيص ساير اطلاعاتي كه مهم است و بايد افشاي فوري شود، بر عهدة ناشر است (ماده 4 این دستورالعمل).

موارد مقرر در این دستورالعمل برای افشاء عبارت هستند از: (1) گزارش‌ها و صورت‌هاي مالي سالانه و ميان‌دوره‌اي؛ (2) مجامع عمومي؛ (3) اطلاعات بااهمیت (مواد 7، 8 و 13 این دستورالعمل). ناشر موظف به افشاي فوري اطلاعات بااهمیت مي‌باشد (ماده 13 این دستورالعمل).

«افشاي فوري» افشاي اطلاعات به‌محض آگاهي ناشر، با رعايت شرايط اين دستورالعمل است (بند (5) ماده 1 این دستورالعمل). «اطلاعات بااهميت» اطلاعاتي دربارۀ رويدادها و تصميمات مربوط به ناشر كه بر قيمت اوراق بهادار ناشر و يا تصميم سرمايه‌گذاران براي معامله اوراق بهادار تأثير داشته باشد (بند (6) ماده 1 این دستورالعمل).

2) افشاي اطلاعات تغییر سهامدار عمدۀ شركت‌هاي بورسی

ماده 13 این دستورالعمل برخي از مصاديق اطلاعات بااهميت که ناشر موظف به افشاي فوري آن‌ها می‌باشد در دو گروه (الف) و (ب) مشخص نموده است. یکی از مصادیقی که برای گروه (الف) مقرر شده است «تغییر سهامدار عمده» می‌باشد.

ناشر ملزم است در گزارش تفسيري مديريت، به‌صورت يكپارچه اثرات احتمالي ناشي از اطلاعات بااهميت افشاشده، علل وقوع، برنامه‌هاي مديريت براي رفع اثرات يا بهره‌گيري از آن‌ها و ديگر موارد مرتبط را بر اساس راهنماي تهيۀ گزارش تفسيري مديريت، ارائه نمايد (ماده 14 این دستورالعمل). «گزارش تفسيري مديريت» گزارشي از صورت‌هاي مالي و ديگر داده‌هاي آماري ناشر است كه به باور مديريت شركت به فهم و درك بيشتر سهامداران شركت از وضعيت مالي فعلي و آينده، تغييرات در وضعيت مالي و نتايج عمليات شركت كمك خواهد كرد (بند (11) ماده 1 این دستورالعمل).

ناشر مي‌تواند در موارد زير، اطلاعات مهم را با الزام به عدم افشا، با تأخير (پس از رفع محدوديت‌هاي ذيل) افشا نمايد: (الف) افشاي فوري موجب زيان يا عدم‌النفع بااهمیت براي ناشر شود؛ (ب) ناشر در حال انجام مذاكره بوده و هنوز بر سر اصول آن توافق حاصل نشده باشد؛ (ج) افشاي فوري مزاياي قابل‌توجهی براي شركت‌هاي رقيب فراهم كند؛ (د) موضوع مورد افشا پيوسته در حال تغيير باشد. ناشر مكلف است پس از رفع محدوديت‌هاي فوق نسبت به افشاي فوري اطلاعات اقدام نموده و دلايل استناد به هر يك از بندهاي اين ماده را به همراه مستندات لازم به سازمان اعلام نمايد (ماده 15 این دستورالعمل).

به‌منظور جلوگيري از انتشار اطلاعات افشاء نشده، ناشر ملزم به رعايت موارد زير است: (الف) دسترسي به اطلاعات مزبور محدود به مديران و كاركنان ذيصلاح ناشر باشد و اين اطلاعات صرفاً در رابطه با وظايف و مسئوليت اشخاص در اختيار آن‌ها قرار گيرد. (ب) درصورتی‌که لازم باشد اطلاعات مزبور در اختيار كاركنان، وكلا، حسابداران، حسابرسان، مشاوران مالي ناشر يا ساير اشخاص ذيصلاح قرار گيرد، نهانی بودن اين اطلاعات و ممنوعيت استفادة شخصي از آن در دادوستد متكي به اطلاعات نهاني به آن‌ها تأكيد شود (ماده 17 این دستورالعمل). اشخاص مذكور، جزء مصاديق «اشخاص دارنده اطلاعات نهاني» موضوع تبصره (1) ماده 46 قانون بازار اوراق بهادار ج.ا.ا. مصوب 01/09/1384 محسوب مي‌شوند.

در صورت عدم رعايت هر يك از مواد اين دستورالعمل، موضوع مطابق با فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار ج.ا.ا. مصوب 01/09/1384 و مقررات انضباطي مربوطه پيگيري مي‌گردد (ماده 20 این دستورالعمل).

ختم کلام: مسئولیت افشاي اطلاعات تغییر سهامدار عمدۀ شركت‌هاي بورسی

برخلاف آنچه در شکایت منتفع شدن ایلان ماسک از کاهش مصنوعی بهای سهام توییتر به جهت تأخیر او در افشای خرید عمدۀ سهام توییتر و حدوث خسارت عدم‌النفع به سرمایه‌گذاران دیگر قرار است در دادگاه فدرال منهتن نیویورک رسیدگی گردد؛ بر طبق دستورالعمل اجرايي افشاي اطلاعات شركتهاي ثبت شده نزد سازمان مصوب 03/05/1386 با اصلاحات بعدی در بورس تهران خریدار عمدۀ سهام هیچ وظیفه‌ای به افشای خرید سهام خود ندارد و این مسئولیت کاملاً بر عهدۀ شرکت ناشر است که اطلاعات تغییر سهامدار عمدۀ خود را به روش مقرر افشای فوری نماید.

البته شرکت مدیریت فناوری بورس تهران (Tehran Securities Exchange Technology Management Company) به‌عنوان مرجع رسمی ارائۀ آمار لحظه‌ای معاملات در بورس، رأساً اطلاعات مهمی از تغییر سهامدار عمدۀ شركت‌هاي بورسی را در وب‌سایت خود (tsetmc.com) منتشر می‌کند. برای مشاهده لیست سهامداران عمده هر سهم، کافی است پس از مراجعه به این سایت و جست‌وجوی سهم موردنظر، وارد سربرگ سهامداران‌ شد.

در این صفحه، لیست سهامداران عمده، تعداد سهام آن‌ها، درصد مالکیت آن‌ها و تغییر تعداد سهامشان نسبت به روز معاملاتی قبل نشان داده می‎‌شود. با انتخاب هر سهامدار، نمودار مربوط به تعداد سهام تحت مالکیت وی در طول زمان، تاریخچه تعداد سهام و سایر سهم‌های سهامدار عمده نمایش داده می‌شود.

برای مشاهده تغییر سهام سهامداران‌ عمده‌ در کل بازار سرمایه، کافی است پس از مراجعه به این سایت، گزینه نمایش فهرست را انتخاب کرد و سپس به قسمت تغییر سهام سهامداران عمده وارد شد.

در این قسمت، اطلاعات مربوط به تغییر سهام سهامداران عمده طی ۵ روز آخر معاملاتی نمایش داده می‌شود و به‌راحتی می‌توان فایل اکسل آن‌ را دریافت نمود. نحوه نمایش به این شکل است که ابتدا نام سهامدار عمده و در زیر آن، تغییر در تعداد سهام آن در این مدت، نمایش داده می‌شود.